在秦朝末年，楚怀王熊心被拥立为楚国的统治者。在那个动荡不安的时代，秦朝已经崩溃，一片混乱之中，各路英雄豪杰纷纷起兵反抗。项梁、项羽叔侄等人也在会稽起兵，响应陈胜、吴广的起义。
然而陈胜最终因失去了民众的支持而失败了，他被章邯击败后下落不明。项梁得知此消息后，在薛县召集刘邦等人商讨反秦大计。他提出了一个策略：拥立楚怀王熊心为王，因为他是楚国真正合法继承人的孙子，并且有着深厚的人望和支持。
于是他们在民间找到熊心，当时他正在放羊。项梁将其拥立为楚怀王，以满足百姓的心愿。陈婴任上柱国，被赐封五县，并跟随怀王建都盱眙。
但就在这时，秦军发动了进攻，他们击败了楚军并杀死了项梁。这时候刘邦和项羽仍然在与秦军作战，而吕臣则驻守着“张楚”旧都陈县。但由于形势危急，他们决定移师东归，并请熊心北上迁都彭城，以稳定军心并抵御秦军。
之后熊心开始整顿政局，与其他反秦义军联合起来准备伐秦灭赵。他破格提拔宋义为卿子冠军，并亲自率领部队北上救赵，同时发表宣言与诸将约定先破 Qin 入咸阳者为王，但最终没有答应项羽要求西行入关，而是让刘邦去攻打 Qin。
汉元年（公元前206年）十月，沛公刘邦攻破咸阳，使得 Qin 朝彻底灭亡。而同一时间，項羽也以巨鹿之战的大胜声名鹊起，其四十万大軍繼續入關，与劉邦共同对抗後來成為漢室開國君主的一些勢力，最终走向历史上的交汇点。
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