夏自少康中兴后，传到帝孔甲时，夏王朝已统治中原地区数百年，由于统治日趋腐化，而渐渐走向衰落。史称孔甲“好方鬼神，事，夏后氏德衰，诸侯衅之”，“孔甲乱夏，四世而陨”。

孔甲下传四世，履癸继位，他就是夏王朝的最后一个国王——桀。相传夏桀非常残暴，百姓已不堪忍受。《史记·夏本纪》说：“桀不务德而武伤百姓，百姓弗堪。”

为摆脱孔甲以来的日益衰败的局面，桀加强了对内的统治，坚决异己力量，据说他斩杀黎民如砍伐草木一般。但高压手段并未达到其目的，而是加剧了人民对他的痛恨，人民甚至发誓要与之同归于尽。

桀在加强对内控制的同时，为了转移人们的不满和掠夺财富、奴隶与美女而不断对外进行征伐。他先伐有施氏，有施氏将妹喜献于桀。又征岷山氏，岷山氏“进女于桀二人”。夏桀的这些行为当然要引起各部落的不满和反抗，“诸侯畔夏”亦就不可避免了。显然，到夏桀之时，夏王朝的统治已处于严重的内外交困之中。

与此同时，兴起于东方的商族则有较大发展，并逐渐强盛起来，在商汤的领导下已积蓄了灭夏的实力。汤即天乙，姓“子”，甲骨文称大乙，后世习惯上称之为成汤，是一位很有修养的商族首领，他在成商部族首领后，看到夏王朝日益腐朽，夏的已引起众叛亲离，便着手建立新的王朝。

首先，以德立威，厉兵秣马，使临近部落纷纷归附。

商族在灭夏前尚处于氏族社会末期。此时商族内部的不平等、奴役和剥削等现象亦早已产生，但相对于夏王朝的统治来说要宽松、缓和得多。汤亦注意取得国内的拥护和支持。《国语·鲁语》说“汤以宽治民，而除去邪”。《淮南子·脩务训》更进一步说他“夙兴夜寐，以致职明。轻赋薄敛，以宽民氓。布德施惠，以振穷困。吊死问疾，以养孤孀。百姓亲附，政令流行”。

成汤的勤政薄敛体恤民情等举措，对笼络人心，巩固统治，积蓄灭夏力量起到了十分显著的作用。他的行为不仅得到本族人的拥护，也使得夏人及其他方国人民十分向往。因此，也就有了《史记·夏本纪》所谓的“汤修德，诸侯皆归商”的局面。

商汤的活动自然引起了夏桀的注意。此时商的力量虽已有较大发展，但相对于夏仍然弱小，不得不暂时臣服于夏。夏桀出于猜忌将商汤召来并囚之于夏台。

其次，用伊尹的计策，离间夏桀与其同盟者九夷族的关系，使力量对比渐渐转向于己有利。

《说苑·权谋篇》对此有较详细的描述：“汤欲伐桀，伊尹曰：请阻乏贡职以观其动。桀怒，起九夷之师以伐之。伊尹曰：未可，彼尚犹能起九夷之师，是罪在我也。汤乃谢罪请服，复入贡职。明年，又不贡职，桀怒，起九夷之师，九夷之师不起。伊尹曰：可矣。汤乃兴师，伐而残之，迁桀南巢氏焉。”至此，除了少数部族如昆吾等尚听从夏王的指挥外，桀已处于孤立无援的境地，形势已转变的对商汤极为有利。

完成这些准备后，商开始对夏用兵。

汤在兴兵伐桀的誓师大会上，历数夏桀的罪恶及人民对桀的痛恨，假借上天的旨意指出灭夏战争的正义性和必要性，指出灭夏是上天的命令而不可违背，有功者将受到奖赏，不从者要受到严厉惩罚。这就是保存至今的《尚书·汤誓篇》。商汤从亳起兵，矛锋直指夏都。

在与夏桀决战之前，先灭掉了此时仍然听从夏王指挥的个别方国部落。《诗·商颂·长发》：“韦、顾即伐，昆吾夏桀”郑玄如是注释：“韦，彭姓也。顾、昆吾皆己姓也。三国党于桀恶，汤先伐韦、顾，克之。昆吾、夏桀则同时诛也。”说明汤之所以伐韦、顾、昆吾三国，是因为它们仍在助桀与商为敌，即“三国党于桀恶”。三国之中最后灭亡的是昆吾，《史记·殷本纪》说：“当是时，夏桀为虐政淫荒，而诸侯昆吾氏为乱。汤乃兴师率诸侯，伊尹从汤，汤自把钺以代昆吾，遂伐桀”。

至此，夏桀羽翼已被全部剪除。然而，此时夏桀对商汤的进攻并未做认真防备，“桀亡待汤之备”。因此，当商汤的军队到来时，“未接刃而桀走”。

夏军逃至鸣条，一战被商军击溃，夏桀逃奔南巢而死。《史记·夏本纪》云：“汤乃践大子位，代夏朝天下”。至此，商汤完成灭夏重任，建立了历史上的第二个奴隶制王朝——商。

向夏王朝首都发起进攻。双方战于鸣条（河南封丘东），夏师败绩。灭夏后，汤回师亳邑，大会诸侯，正式建立了商王朝，定都于亳。

商朝的建立，大大促进了生产力的发展，使古代文明的进步获得转机。商朝建立以后，为了抵御自然灾害，屡次迁都，经济水平十分低下。但商汤吸取夏朝灭亡的教训，广施仁政，深得民心，商朝政权得到了初步巩固。

商朝的农业、手工业迅速发展起来。出现了黍、稷、稻、麦等粮食作物和桑、麻、瓜果等经济作物，经济发展加快，私有制度进一步完成，商朝走向了奴隶制度占主要地位的时代。历史上把这一段时期称作“商汤”时期。