汉高祖晚年，宠爱戚夫人，她生子如意，被封为赵王。汉高祖担心太子刘盈不够坚强，便想改立如意为太子，但遭大臣反对。他请四位隐士商山四皓辅佐太子。虽然如此，汉高祖还是决定维护现状，没有废掉太子的决定。
在讨伐英布时，汉高祖中箭受伤，后来病情恶化。一名密使告诉他樊哙和吕后有谋杀戚夫人的阴谋。尽管愤怒，他仍命令陈平和周勃将樊哙拿下，却被他们私下商议后释放。
病重的汉高祖召集大臣，在手下宰了一匹白马，要大家歃血为盟，大臣们起誓承诺，只有姓刘的才能封王，只有功臣才能封侯，不遵守者共同讨伐。最后，他交代了吕后的后事，并于公元前195年去世。
吕后秘密地计划杀害大臣，但得知消息的大臣们惊恐不安，最终她没有采取行动。大臣们安葬了汉高祖，太子即位成为汉惠帝，而吕后则成为了太后。她专权至极，最终导致了戚夫人的悲惨命运，即使她的儿子赵王如意也未能幸免于难。在一系列事件之后，吕后的暴政最终结束，而中国历史上的一个新的时代开始了。
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