隋朝末年的王世充，字行满，本姓支，是西域的胡人。出生于新丰（今陕西临潼东北），因军功升至兵部员外郎、大业年间任江都丞兼宫监，被隋炀帝宠信。
王世充自幼喜好经史、兵法，擅长法律条文，善于观察炀帝脸色，以此获得炀帝的信任。他在江都宫中掌握大量财富，用以结交英雄豪杰，为日后起义打下基础。在隋炀帝亲征高句丽期间，杨玄感等人起义，他趁机在江都制造玉石雕刻和风景彩画，以此讨好炀帝。
公元613年（大业九年），杨玄感叛乱时期，王世充带领部队平定了吴郡的余杭、昆山、常熟三支起义军，并且坑杀了投降的士兵。同年底，由于谗言，他被授予指挥进攻刘元进，但他利用这一机会收编了淮南兵，这批兵力成为他的核心力量。
公元614年（大业十年），孟让领导的齐郡义军与之对抗。王世充通过诡计诱敌深入，再次取得胜利。此后，他继续镇压各地的小股叛军，被认为有将帅才干和谋略。
公元615年（大业十一年），突厥围困雁门时，王世充带领部队赴救，被授予更高的地位。这一年他还击败了卢明月的残存队伍，并俘虏了数万人。
随着隋朝政局动荡加剧，李密领导瓦岗军不断攻打东都洛阳。617年的七月份，当李密再次逼近洛阳时，炀帝调集全国精锐援助，而王世充被任命为总指挥之一。他率领二万江淮劲卒前去支援，最终在洛口战役中与李密对峙但未能取胜。当时河北起义军窦建德意外地歼灭了薛世雄的大軍，使得整个援救计划陷入混乱之中。
618年的三月份，当宇文化及发动反叛并杀害隋炀帝后，一切混乱加剧。在这样的背景下，一位名叫越王侗的人被拥立为皇帝，即皇泰主。作为辅政官之一，王世充受封为郑国公，与其他六贵共同治理国家。但是，他们面临着来自宇文化及及其支持者的威胁，以及来自另一方面由李密领导瓦岗军包围中的严峻挑战。最终，在这场政治斗争和战争的大背景下，最终失去了势力并被仇家独孤修德所杀死。
