隋朝末年，群雄并起，王世充以其机智和军事才能，在乱局中崭露头角。他的名字，即使在今天，也是中国历史上一个响亮的名字。
王世充的早年生活并不平凡。他出生于西域，是胡人氏族，以行满为字。在新丰寄居，他祖父支颓耨早逝，而父亲支收后来改姓王，官至汴州长史。王世充自幼聪明好学，对经史兵法等有深入研究，这让他在仕途上迅速升迁。
隋炀帝大业年间，提拔他为江都丞兼宫监。当时炀帝巡视江都时，王世充总能观察到他的心意，不仅奉承，而且善于利用法律条文徇私作弊，最终成为炀帝信任的人物之一。
公元613年（大业九年），杨玄感起义，让隋朝政局陷入混乱。随着杨玄感被击败，一些地方也纷纷反叛。这时候，炀帝派吐万绪、鱼俱罗两将领率军平叛，但最终他们被撤职，并且没有能够有效地镇压民变。这个机会让王世充看到了自己的前景，他开始积极结交英雄豪杰，并广泛收买人心。
当孟让带领义军侵犯齐郡时，王世充以都梁山为据点，与孟让对峙。在战场上的表现虽然不佳，但他却巧妙地使用了心理战术，最终取得了胜利，将孟让的大部分部队击溃。此战之后，他更是因为忠诚而得到炀帝的信任，被派去讨伐其他小股叛军所剩无几的地方。
随着时间的推移，当突厥围困雁门之际，炀帝召集各路援军救援洛阳，其中包括由江都通守的二万劲卒和一位名叫薛世雄的人。但薛 世雄在河间七里井附近遭遇了一次意外被窦建德所杀，这给了李密进攻东都洛阳提供了机会。在这关键时刻，由于李密坚持不懈和勇敢斗争，他最终成功攻占洛阳，并迫使周边地区臣服于自己。
尽管如此，当宇文化及在江都发动叛乱并杀害了炀帝后，以及越王侗继位称皇泰主之际，都没有阻止李密继续扩展其势力。当宇文化及被打败后，其士兵疲惫不堪，而李密则得到了朝廷奖赏，被授予官职，从而建立起与朝廷之间的情谊。此举实际上是一个策略性的转折点，因为它允许卢楚等辅政官员通过离间之计来操控双方，使得两个敌对力量相互耗损，最终导致双方受损严重。而这一切都是为了给自己留下最后一个机会，那就是从这些疲惫无力的士兵中寻找弱点并加以利用，以确保自己的胜利。
